1.采购条件

中国能建葛洲坝伊拉克塞马沃日产6000吨水泥熟料生产线法项目的法律顾问服务项目已由 项目审批机关 批准，资金来源为 自筹 ，采购人为中国葛洲坝集团水泥有限公司。本项目己具备采购条件，现进行公开竞争性采购。

2.项目概况与采购范围

2.1项目概况：

中国能建葛洲坝伊拉克塞马沃日产6000吨水泥熟料生产线项目位于伊拉克共和国穆萨纳省塞马沃市，拟建设一条日产6000吨熟料水泥生产线、配套12MW余热发电站、40MW自备电站及配套生产、生活设施。

2.2采购范围

采购范围分为法律咨询和法律服务两部分。

法律咨询工作范围：论证并协助完成在阿联酋等国家设立平台公司及在伊拉克设立法律实体；提供融资法律咨询并协助设计融资路径；对项目所在国（伊拉克）及平台公司所在国家/地区等与项目相关国家、地区的法律法规进行调研和解答并出具中文法律环境调研报告；对合作方/交易方/关联方进行背景调查并出具中文背景调查报告。

法律服务工作范围：对项目进行法律尽职调查并出具中文法律尽职调查报告；协助进行项目主要协议的起草、审核、修订及谈判工作；开展项目投资合法性分析和法律风险评估工作，以及项目相关其他法律服务。

分两阶段完成项目法律咨询与法律服务工作，具体如下：

第一阶段：法律咨询

（一）论证并协助完成在阿联酋等国家设立平台公司及在伊拉克设立法律实体，包括但不限于在阿联酋等国家设立平台公司以及增资的合规性和可行性、外国公司（平台公司）在伊拉克设立的法律实体形式、伊拉克外资持股比例的限制、设立不同法律实体（如子公司与分公司）对交易架构设计的影响等。

（二）提供融资法律咨询，协助、参与与融资方进行沟通，协助设计融资架构。

（三）开展法律环境调研，对伊拉克及平台公司所在国家/地区等与项目相关国家、地区的的法律环境进行调研并出具中文法律环境调研报告。

对伊拉克及平台公司所在国家/地区等与项目相关国家、地区的的法律环境进行调研，包括但不限于：

1.外商投资法、公司法、民商法以及本项目相关环保（含环境影响评价和社会影响评价流程及许可）、劳工、外汇、税收、设备进出口等法律法规，尤其是水泥项目的投资许可及审批要求、伊拉克矿产资源与土地获取的法律手续、外商投资优惠政策等；

2.矿山开采、水泥厂建设（包括工程总承包、分包相关法律法规）、水泥厂运营、配套自备电站、余热发电（上网或孤网）、电费政策（含自备光伏电站上网情况）、天然气政策、输变线路、变电站扩容等政府法律法规、审批及许可等；

3.本项目开发、建设、运营所需的土地（含矿山至厂区交通道路修建）、国家/地方道路使用以及水资源使用；本项目卫生防疫区和安全距离；调研伊拉克道路交通法。

4.水泥/熟料产品伊拉克国内销售及进出口相关政策（远期考虑）；反垄断、反倾销、反不正当竞争等方面的法律法规及政策。

5.平台公司所在国家/地区及其他与项目相关国家的法律法规及政策。

（四）对合作方/交易方/关联方进行背景调查并出具中文背景调查报告

合作方/交易方/关联方背景调查，包括但不限于合作方/交易方/关联方的基本情况、合法存续情况、信用状况、受制裁情况、未决法律诉讼或商业纠纷等对该项目推进的不利法律负担事项等；合作方/交易方/关联方持有的项目有关资质许可的合法性合规性分析、该等权证转让的可行性分析；合作方/交易方/关联方目前持有的其他资产的情况调查及分析等。

报告中应对前述事项提出相关法律意见，对揭示的风险提出解决建议以及复核解决建议的落实。

第二阶段：法律服务

（一）项目法律尽职调查，并出具法律尽调报告。

（二）协助对项目主要文件（中文/英文/阿拉伯语）进行起草、审核、修订及谈判，包括但不限于合作备忘录、合作框架协议、会议纪要、伊拉克法律实体和平台公司的增资协议/股份（权）转让协议、股东协议、公司章程以及与交易文件相关协议等；投资协议、与当地政府或者其他组织签署经济支持性文件或社区经济支持协议等其他优惠协议/合同；协助进行交易方案的设计。

（三）投资合法性分析和法律风险评估

1.对投资行为及项目主要交易文件的合法性出具中国、项目所在国（伊拉克）、平台公司所在国家/地区法域下的法律意见书；

2.对本项目法律风险进行分析并提出防控措施，形成法律风险评估报告。

（四）根据项目情况需要提供的其他重要法律服务

对本项目其他直接相关法律事务提供支持和协助，包括但不限于通过变更/转让或其他经论证的最优方式合法合规、快速顺利实现投资许可在葛洲坝方控制之下，并为之准备所需文件和与政府等相关单位进行沟通洽谈工作；协助开展股份（权）交割（增资）、办理平台公司变更登记；对项目涉及境内外政府审批（含平台公司所在国家/地区政府）提供法律咨询，协助完成相关审批事项等。

2.3 服务：

采购人与成交人签署合同后，成交人根据采购人的指示开展相关工作，直至合同终止或相关工作完成。

2.4 服务/交付地点：伊拉克、阿联酋等/中国.武汉

3.应答人资格要求

3.1 在中华人民共和国境内依据《律师事务所管理办法》登记设立的中国律师事务所、具有履行合同所必需的类似国别或类似业务领域法律服务经验。

3.2 本次采购要求应答人须配备具有中华人民共和国执业律师资质的专业律师团队，并具备海外投资并购项目法律服务经验。

3.3财务要求：应答人必须具有良好的财务状况。

3.4信誉要求：具有良好的银行资信和商业信誉，没有处于被责令停业、财产被接管、冻结、破产状态；在最近三年内没有骗取中标、严重违约。在“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）、“最高人民法院失信被执行人平台” （http://zxgk.court.gov.cn/）等网站上无不良行为记录。

3.5本次采购不接受联合体投标。

4.采购文件的获取

获取：2011月215:00。

5.应答文件的递交

递交截止：2011月215:00。

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